中小股东往往处于较为弱势的地位，而新《公司法》进一步加强了对中小股东的保护，使得中小股东行使权力更具有可操作性，对于我国特色现代企业制度的完善有着重要的意义。
一、进一步保障股东参会权、表决权
《中华人民共和国公司法》
第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。
第二十八条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
法条解析：
1.明确未被通知参加股东会会议的股东行使权利的时间为“知道或应当知道决议作出之日”起六十日内，并规定股东行使撤销权的最长期限为一年。
2.四种情形下股东会或者股东大会、董事会决议决议不成立。
二、扩大股东知情权，且更具有操作性
《中华人民共和国公司法》
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第一百一十条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。
上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。
法条解析：
知情权是股东行使分红权、决策权、提案权、质询权等其他权利的基础和前提，新《公司法》扩大了股东知情权，从而为中小股东获悉公司真实经营情况提供保障。
1.有限责任公司
（1）股东可查阅、复制公司股东名册。从而获悉公司股权情况，对公司经营情况、股东情况进一步了解；
（2）原来规定仅能查阅会计账簿，现在股东可查阅公司会计凭证，从而方便进一步掌握公司真实的经营情况；
（3）会计师事务所、律师事务所中介机构可以协助股东行使知情权；
（4）股东可以查阅全资子公司材料。
2.股份有限公司
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东享有查阅公司会计账簿及会计凭证的权利。
三、新增股权回购权
《中华人民共和国公司法》
第八十九条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司合并、分立、转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。
公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。
第一百六十一条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；
（二）公司转让主要财产；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。
自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。
法条解析：
1.有限责任公司异议股东股权回购请求权：控股股东滥用权利损害公司或者其他股东利益时其他股东可要求公司回购股权；
2.非上市股份公司异议股东股权回购请求权。
四、引入股东双重代表诉讼制度
《中华人民共和国公司法》
第一百八十九条 董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
法条解析：
明确了股东代表诉讼的适用范围和程序要求，特别是新增的“股东双重代表诉讼制度”，当公司董事、监事或高管违法行为给公司或全资子公司造成损失时，符合条件的母公司股东可以代表子公司提起诉讼，旨在保护母公司及其子公司的整体利益，避免出现大股东、控股股东滥用股东权利将公司资产转移至全资子公司以规避中小股权行权的现实障碍，实则拓宽了股东的诉讼权利。
五、同比减资为原则，不同比减资为例外
《中华人民共和国公司法》
第二百二十四条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
法条解析:
该条通过同比减资和不同比减资的区分，以及对减资程序的详细规定，为公司在进行注册资本调整时提供了更加明确的指导，是新《公司法》增加的在公司减资时对股东权利的保护性条款，防止控股股东、实际控制人不顾小股东利益而定向减资、原有股东按持股比例所拥有的表决权被稀释。
六、落实股东分红权
《中华人民共和国公司法》
第二百一十二条 股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。
法条解析:
新《公司法》明确董事会需在股东会决议作出之日起六个月内履行利润分配要求，有利于保障股东分红权落到实处。
七、降低股份公司中小股东行使临时提案权的门槛
《中华人民共和国公司法》
第一百一十五条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。
股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。
法条解析:
降低提出临时议案的股东持股比例，由“单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东”调整为“单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东”，赋予了更多股东在股东会会议召开前提出临时提案的权利，扩大了小股东参与公司治理的途径；同时，明确上市公司需公告股东会会议议案，避免中小股东不知情无法行使股东权利，保护中小股东知情权、提案权、决策权。
八、类别股公司中小股东保护制度
《中华人民共和国公司法》
第一百四十五条 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：
（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；
（二）类别股的表决权数；
（三）类别股的转让限制；
（四）保护中小股东权益的措施；
（五）股东会认为需要规定的其他事项。
法条解析:
规定类别股公司需在章程中明确保护中小股东权益的保障措施，有利于保障中小股东的权益。
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原标题：《新《公司法》保护中小股东权益之解析》